Définition d’un conflit d’intérêts
Un conflit d’intérêts est défini comme une situation dans laquelle Natixis Investment Managers International ou l’un de ses collaborateurs ou l’un de ses délégataires de gestion ou l’un de ses partenaires exerce des activités dont la réalisation, si l’organisation mise en place n’est pas appropriée, peut porter atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs clients de Natixis Investment Managers International.

Détection des situations de conflits d’intérêts
Conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, Natixis Investment Managers International a pris toutes les mesures raisonnables lui permettant de détecter les situations de conflits d’intérêts se posant lors de l’exercice de ses activités :

  • soit entre lui-même, les personnes concernées ou toute personne directement ou indirectement liée à lui par une relation de contrôle d’une part et les organismes de placement collectif qu’elle gère ou ses clients, ci-après ses Clients, d’autre part ;
  • soit entre deux Clients.
Pour ce faire, la conformité de Natixis Investment Managers International a élaboré une cartographie des conflits d’intérêts qui recense des situations qui sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts, comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs Clients à l’occasion de la fourniture d’un service d’investissement ou d’un service connexe ou de la gestion d’un organisme de placement collectif.

Prévention des conflits d’intérêts
La prévention des conflits d’intérêts passe notamment par :

  • la sensibilisation des collaborateurs et la mise en place de contrôles de 1er et 2ème niveau,
  • l’existence de barrières à l’information. Une barrière à l’information est une procédure ou une organisation dont l’objet est de prévenir la circulation indue d’information confidentielle ou privilégiée. Elle doit prévoir notamment l’organisation matérielle conduisant à la séparation des activités susceptibles de générer des conflits d’intérêts. Les activités concernées sont celles qui sont sources d’informations confidentielles ou privilégiées, et celles qui peuvent être en conflit d’intérêts entre elles.
  • l’existence de procédures notamment les procédures de passation des ordres et celle relative « aux cadeaux et avantages »
  • l’existence d’un code de déontologie qui précise les principes fondamentaux qui doivent guider les collaborateurs dans l’exercice de leur activité professionnelle et expose le régime des transactions personnelles,
  • l’existence d’une politique de rémunération qui définit les modalités de calcul et de versement des rémunérations variables, afin d’éviter tout encouragement à une prise de risque qui pourrait se faire au détriment de l’intérêt des Clients,
  • l’existence d’une politique d’exercice des droits de vote qui encadre l’exercice de vote afin qu’il se fasse dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts,
  • l’existence de programmes de formation pour les collaborateurs
Gestion et Résolution des conflits d’intérêts
Lorsqu’une situation de conflits d’intérêts est détectée, le responsable de la conformité et du contrôle interne prend, avec la direction générale, les mesures nécessaires à la résolution du conflit.

La gestion et la résolution des conflits d’intérêts reposent à la fois :

  • sur la remontée d’informations des collaborateurs concernés à la Conformité de Natixis Investment Managers International,
  • sur l’information claire faite par NIM International à ses Clients, avant d’agir en leur nom, de la nature générale ou de la source des conflits d’intérêts lorsque les mesures prises pour empêcher les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte à leurs intérêts sera évité,
  • sur l’adoption de mesures supplémentaires ou de substitution si nécessaire.
La mise en place des barrières à l’information peut se heurter au nécessaire développement des synergies entre certains métiers exercés au sein des groupes financiers multi capacitaires. Lorsqu’il est indispensable pour la réalisation du dossier pour lequel les informations confidentielles ont été données, de divulguer ces informations à d’autres personnes du service, ou d’un autre service ou d’un autre établissement, l’autorisation doit en être demandée préalablement au responsable conformité de Natixis Investment Managers International.

Dans certains cas complexes ou particuliers, les dispositions organisationnelles et administratives prises peuvent être insuffisantes pour garantir avec une certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts des Clients soit évité. Dans ce cas, NIM International informe les Clients de façon claire et appropriée, de la nature et de la source de ces conflits d’intérêts, afin de leur permettre de prendre une décision en toute connaissance de cause.

Le registre de Natixis Investment Managers International recense tout service ou activité pour lequel un conflit d’intérêt comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs Clients s’est produit ou est susceptible de se produire.

Le dispositif mis en place par Natixis Investment Managers International est régulièrement revu. Les procédures sont actualisées en fonction de l’évolution des modifications réglementaires ou organisationnelles et la cartographie des conflits d’intérêts est revue au minimum annuellement.